6:498. § [Polgári jogi társasági szerződés]
Polgári jogi társasági szerződéssel a felek (a továbbiakban: tagok) arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös céljuk elérése érdekében együttműködnek, a közös cél megvalósításához szükséges vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és tevékenységük kockázatát közösen viselik.
A korábbiakkal szemben kizárólag gazdasági cél érdekében is létrehozható a polgári jogi társaság. Fogalmi elem a tevékenység kockázatának közös viselése és a vagyoni hozzájárulás. A közös cél meghatározásánál nem utal a törvény arra, hogy az gazdasági tevékenységet igénylő kell legyen, mindamellett a vagyoni hozzájárulás és a tevékenység kockázatának viseléséről szóló rendelkezés mellett nehezen képzelhető el olyan együttműködési forma, amely nem igényel gazdasági tevékenységet.
6:499. § [Vagyoni hozzájárulás]
(1) A tagok fejenként egyenlő mértékben teljesítenek vagyoni hozzájárulást.
(2) A vagyoni hozzájárulás tárgya lehet pénz, vagyoni értékkel rendelkező dolog, vagyoni értékű jog vagy bármilyen egyéb szolgáltatás, így különösen személyes munkavégzés.
(3) A nem pénzben nyújtott hozzájárulásokat a tagok maguk értékelik, és ennek alapján megállapítják a hozzájárulások egymáshoz viszonyított arányát.
A vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezés kifejezetten zavaró és szükségtelennek tűnik, hiszen a felek természetesen eltérhetnek ettől, és meghatározhatják a hozzájárulásuk arányát. A vagyoni hozzájárulás felsorolása példálózó jellegű. A vagyoni hozzájárulás értékének megállapítására a tagok jogosultak.
Noha a polgári jogi társaság alapvetően változatlanul személyegyesülés, a korábbi szabályozással szemben nem semmis az olyan rendelkezés, amely a tagot mentesíti a személyes tevékenység alól.
Az új szabályozás nem korlátozza a feleket olyan megállapodás megkötésében, amellyel vagyoni hozzájárulásuk után kamatot, díjat, személyes közreműködésük után díjazást kötnek ki.
6:500. § [A hozzájárulás módja]
(1) A hozzájárulásként adott el nem használható dolgok közös használatba, az elhasználható dolgok közös tulajdonba kerülnek.
(2) A közös tulajdonba került dolog tulajdoni hányadával a tag önállóan nem rendelkezhet.
A vagyoni hozzájárulásként nyújtott dolgok természetüknél fogva kerülnek közös tulajdonba vagy használatba. A közös tulajdonba kerülő dolog tulajdoni hányadával azonban a tag nem rendelkezhet önállóan, mert ez ellentétbe kerülhetne a társaság közös céljával.
6:501. § [Igényérvényesítés a taggal szemben]
(1) Ha valamelyik tag nem szolgáltatja a szerződésben vállalt hozzájárulást, bármelyik tag követelheti tőle a szerződésszerű teljesítést. A tagok ezen jogát érvényesen nem lehet kizárni.
(2) Ha valamelyik tag olyan magatartást tanúsít, amely veszélyezteti a közös tevékenység sikerét vagy a szerződéses célt, bármelyik tag követelheti az ettől való tartózkodást.
Látszólag új rendelkezés, hogy ha a tag nem szolgáltatja a szerződésben vállalt hozzájárulást, bármelyik tag követelheti a szerződésszerű teljesítést. Nehezen indokolható, hogy miért kell külön is szabályozni ezt ennél a szerződéstípusnál, amikor a 6:154. § a kötelezetti késedelem jogkövetkezményei között tartalmazza (a korábbival egyezően), hogy a jogosult követelheti a teljesítést
A szerződéses cél vagy a közös tevékenység sikerét veszélyeztető magatartással szemben bármelyik tag felléphet. Véleményem szerint, ha a tag evégből keresetet indít, a társaság minden tagjának perben kell állnia.
6:502. § [Nyereség és veszteség, tartozások]
(1) A közös tevékenység nyeresége és vesztesége a tagok közt hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
(2) Tilos az olyan megállapodás, amely valamely tagot a veszteség viselése alól mentesít, vagy a nyereségben való részesedésből kizár.
(3) Ha a tagok harmadik személlyel kötött szerződésük alapján a veszteség viselésének arányától eltérően kötelesek helytállni, a szerződésben meghatározottak szerint el kell számolniuk egymással.
A nyereségen és veszteségen a tagok a hozzájárulásuk arányában osztoznak – ez is arra utal, hogy felesleges a hozzájárulás egyenlő mértékéről szóló rendelkezés, mert az bármilyen lehet, a nyereség és a veszteség viselése mindenképpen ahhoz igazodik. A korábbiakkal egyezően tilos a tag kizárása a nyereségből vagy a veszteségből.
A törvény korábban tartalmazta, hogy a harmadik személyekkel szemben a társaság felelőssége egyetemleges. Most kifejezetten ez nincs szabályozva; utalás történik arra, hogy ha helytállási kötelezettség a harmadik személlyel kötött szerződésben eltérően van szabályozva, akkor a tagoknak egymás közt a saját szerződésük szerint el kell számolniuk.
Kifejezett szabályozás hiányában a harmadik személlyel szembeni felelősséget a 6:28. és 6:29. §-ok alapján kell megállapítani.
A korábbiaktól eltérően nincs évenkénti elszámolási kötelezettség. Ennek megfelelően a tagok az elszámolás(oka)t a szerződésben foglaltak szerint hajtják végre. Kérdésként vetődhet fel azonban, hogy ha nincs ilyen szabályozás, vajon milyen időközönként kérheti a tag a többi tagtól az elszámolás megejtését? Van-e erre mód a szerződés fennállása alatt, vagy csupán a megszűnéskor?
Ennek kimunkálása – ha egyáltalán problematikus lesz – a bírói gyakorlatra vár. Véleményem szerint az elszámolást az adott tényállástól függően, a körülmények által indokolt ésszerű időpontban a szerződés fennállása alatt is lehet kérni. Nyilvánvalóan azonban nem gyakorolható ez a jog visszaélésszerűen.
6:503. § [Ügyvitel]
(1) Az ügyek vitelére a tagok együttesen jogosultak.
(2) A tagok úgy is rendelkezhetnek, hogy az ügyek vitelére meghatározott tagot vagy tagokat jogosítanak fel; ilyenkor a kifejezetten fel nem jogosított tagok nem jogosultak az ügyek vitelére.
(3) Ha több tag együttesen jogosult ügyvitelre, az ügyvitelre jogosult tagok az ügyviteli döntéseket egyhangúlag hozzák meg.
(4) Az ügyek vitelére a társaságon kívül álló személy nem jogosítható fel. Az ügyvitel személyesen látható el. Az e rendelkezésekkel ellentétes szerződési kikötés semmis.
A korábbinál részletesebben szabályozza a törvény az ügyvitel rendjét. Természetesen alapesetben itt is a szerződés rendelkezései irányadók, azzal, hogy ügyvitelre csak tag jogosult, és az ügyvitel csak személyesen látható el, az ezzel ellentétes kikötés semmis. Ha a szerződés nem tartalmaz eltérő rendelkezést, a tagok az ügyvitelre együttesen jogosultak. Nincs akadálya annak, hogy a tagok egy vagy több tagot feljogosítsanak az ügyvitelre, ilyenkor a többi tag arra nem jogosult.
Kérdés, vajon mit takar az „ügyvitel” fogalma? Kizárja-e az ügyvitel személyes ellátásának kötelezettsége, hogy az ügyvitelre feljogosított tag bizonyos, az ügyvitelhez kapcsolódó részfeladatok ellátásához teljesítési segédet vegyen igénybe (pl. könyvelő, jogász, informatikus, gépkocsivezető, stb. segítségét kérje)?
6:504. § [Ellentmondás]
Az önálló ügyviteli jogkörrel rendelkező tag ügyviteli intézkedése ellen bármelyik tag, az együttes ügyviteli jogkörben eldöntött ügyviteli intézkedés ellen az ügyvitelből kizárt bármelyik tag ellentmondással élhet. Az ellentmondásról a tagok együttesen döntenek. A tervezett intézkedés a tagok döntésének meghozataláig nem hajtható végre. Az ellentmondás joga érvényesen nem zárható ki.
Az ellentmondás joga az ügyvitelből kizárt tagok védelmét szolgálja, a jogintézmény szabályozása azonban meglehetősen homályos. Egyértelmű a helyzet olyankor, amikor a tagok valamelyik tagot önálló ügyvitelre jogosították fel. Ilyenkor az ellentmondásra bármelyik tag jogosult. Az együttes ügyviteli jogkörben eldöntött ügyviteli intézkedés elleni ellentmondást az ügyvitelből kizárt tag terjesztheti elő. Ha az ügyvitelre valamennyi tag együttesen jogosult, akkor ilyen tag nem lehet, hiszen az együttes ügyviteli jogkörben a döntéseket egyhangúlag kell meghozni [Ld.: 6:503. §], ennek hiányában nincs olyan döntés, ami ellen ellentmondást lehetne előterjeszteni. Abban az esetben pedig, ha a tagok több tagot jogosítottak fel az ügyvitelre, akik együttesen jogosultak dönteni, az ilyen feljogosítással nem rendelkező tagok élhetnek ellentmondással.
A tervezett intézkedés nem hajtható végre az ellentmondásról született döntésig.
Kérdés, hogy az ellentmondás címzettje ki lesz? Az ügyvitelre feljogosított tagoknál az joghatályosan előterjeszthető, vagy – mivel a tagok arról együttesen döntenek – hozzájuk kell eljutni az intézkedést sérelmező nyilatkozatnak? Kérdés az is, hogy mennyi ideig terjeszthető elő ellentmondás, és mikor tekintheti úgy az ügyvitelre jogosult tag, hogy ellentmondás hiányában a tervezett intézkedést végrehajthatja. S vajon ha a sérelmes intézkedést már végrehajtották, meg lehet-e támadni ellentmondással, vagy már a szerződésszegés általános szabályai lesznek irányadók?
Az ellentmondás joga érvényesen nem zárható ki.
Ez a kogens szabály azonban nem akadályozza véleményem szerint, hogy a már meghozott döntéssel szembeni ellentmondás jogáról a jogosult lemondhasson.
6:505. § [Az ügyviteli jog megszűnése]
(1) Ha az ügyeket nem az összes tag együttesen viszi, az ügyvitelre feljogosított tagtól az ügyvitel jogát a többi tag egyhangú döntéssel megvonhatja; ilyenkor az ügyek további vitelének módjáról a tagok döntenek. Ezen jog kizárása vagy korlátozása semmis.
(2) A szerződés által az ügyvitel jogával felruházott tag erről a jogáról lemondhat. A lemondás nem eshet alkalmatlan időre.
(3) Ha nem marad ügyvitelre jogosított tag, az ügyvitel joga valamennyi tagot megilleti.
Az ügyviteli jogot az arra feljogosított tagtól a többi tag megvonhatja. Az ehhez szükséges döntésnek egyhangúnak kell lennie, azzal, hogy az érintett nyilvánvalóan nem szavaz. Az ügyvitelre jogosult tag e minősége a tagok szerződéséből származik, ekként visszahívásához is a szerződés módosítása (azaz az összes tag/szerződő fél egyetértése) lenne szükséges, amit az ügyvitelre jogosított tag meg tudna akadályozni. Ennek elkerülése érdekében rendelkezik a törvény arról, hogy a többi tagot felhatalmazza az ügyvitel jogának megvonására. (Ezt a korábbi 572. § hasonló tartalommal szabályozta.)
6:506. § [Képviselet]
A tagok a szerződésben feljogosíthatják valamelyik tagot a többi tag harmadik személyekkel szembeni képviseletére.
Ez – jóllehet eltér a korábbi Ptk. 572. § (2) bekezdéstől – valójában az ügyvitelre feljogosítás egy speciális esete, amennyiben a képviselet maga is az ügyvitel része. Részletes szabályok hiányában a képviseletre a Hatodik Könyv III. Fejezet; 6.11.-6.17. §-okat kell alkalmazni.
6:507. § [A tagok egymás közötti viszonya]
Minden tag jogosult az ügyek menetét megismerni, így különösen az ezekkel kapcsolatos iratokba, könyvekbe betekinteni. A felek ettől eltérő megállapodása semmis.
A szabályozás lényegében nem tér el a Ptk. 573. §-ától.
6:508. § [A tag hitelezője]
(1) A tag hitelezője a szerződés megszűnése esetén a tagot megillető elszámolási hányadra tarthat igényt.
(2) Ha a hitelező e hányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de ebben az esetben sem követelheti a tagnak járó hányad természetben való kiadását.
(3) Ha a szerződést határozott időre kötötték, a tag hitelezőjét felmondási jog illeti meg három hónapos felmondási idővel, feltéve, hogy a határozott időtartamból egy évnél hosszabb idő van hátra.
A tag hitelezőjének jogait a törvény a korábbiakkal gyakorlatilag egyezően szabályozza, azzal, hogy arra az esetre is lehetővé teszi a felmondás jogát, ha a szerződést határozott időre kötötték, s meghatározza ennek feltételeit is.
6:509. § [Rendes felmondás]
(1) A határozatlan időre kötött szerződést bármelyik tag három hónapos felmondási idővel felmondhatja. A felmondási jogot nem lehet érvényesen kizárni.
(2) Aki alkalmatlan időben gyakorolja felmondási jogát, köteles az ebből eredő károkat megtéríteni, feltéve, hogy az időpont alkalmatlanságára a többi tag figyelmeztette, és felmondását a figyelmeztetés ellenére fenntartotta.
A rendes felmondás joga érvényesen nem zárható ki, amit a korábbi szabályozás nem tartalmazott. Az alkalmatlan időben közölt felmondás határideje nem hosszabbítható meg, helyette a tagok kártérítést igényelhetnek.
A rendelkezés nyilvánvaló célja, hogy visszaélésszerűen ne lehessen megakadályozni a tag távozását a felmondási idő meghosszabbításával, illetve másfelől a kártérítés hatékonyabb jogorvoslati eszköznek tűnik a maradó tagok számára, mint az esetleg ellenérdekeltté vált tag tagsági viszonyának mindenáron való fenntartása.
6:510. § [Rendkívüli felmondás]
(1) A szerződés fontos okból rendkívüli felmondással is megszüntethető. Ezen jog kizárása semmis.
(2) Fontos oknak minősül különösen, ha valamely tag a szerződésből eredő lényeges kötelezettségét felróhatóan megszegi.
Az „azonnali hatállyal” történő felmondás helyébe a rendkívüli felmondás lépett, amelynek kizárása semmis. Az alapul szolgáló fontos okok körét a törvény még példálózóan sem sorolja fel, hanem összefoglalólag ilyennek tartja különösen a szerződésből eredő lényeges kötelezettség felróható megszegését.
6:511. § [A tag halála vagy megszűnése]
(1) A szerződés megszűnik bármelyik tag halála vagy megszűnése esetén.
(2) A megmaradt tagok egyhangúlag dönthetnek úgy, hogy a szerződést a meghalt vagy megszűnt tag nélkül hatályban tartják.
(3) Ha a meghalt vagy megszűnt tag jogutódja kérelmezi, és ehhez a megmaradt tagok hozzájárulnak, a szerződésben a jogutód a jogelőd helyébe lép.
A tag halála vagy megszűnése főszabályként a szerződés megszűnéséhez vezet, a megmaradt tagok azonban dönthetnek a szerződés hatályban tartásáról, illetve a jogutód kérheti, hogy – a tagok hozzájárulásával – a meghalt tag helyébe léphessen.
A meghalt vagy megszűnt tag jogutódával a szerződés megszűnésekori időpontra el kell számolni, neki az őt megillető vagyoni hányadot kiadni; ez alól akkor van helye kivételnek, ha a jogutód a megmaradt tagok hozzájárulásával lép a szerződésbe a jogelőd helyén.
6:512. § [Kizárás]
(1) A szerződés rendelkezhet úgy, hogy valamely tagot a többi tag egyhangú döntésével a társaságból kizár, ha a kizárandó tag érdekkörében felmerülő okból valamely másik tagot rendkívüli felmondási jog illetne meg.
(2) A kizárt taggal el kell számolni.
(3) A kizárt tag a közös vagyonba tartozó vagyontárgyak kiadását természetben nem követelheti. A többi tag azonban választása szerint kiadhatja természetben a követelt vagyontárgyat vagy annak értékét.
A kizárás új jogintézmény. A szerződést – szemben a rendkívüli felmondással – nem szünteti meg, noha arra ugyanazok az okok szolgáltathatnak alapot, mint amelyek a rendkívüli felmondásra. A kizárt taggal is el kell számolni, azonban ő vagyontárgy kiadását természetben nem követelheti (hiszen a vagyontárgyak közös használata a megmaradó társaság működéséhez szükséges). Nincs azonban akadálya annak, hogy a kizárásról rendelkező tagok határozzanak: a követelt vagyontárgyat vagy annak értékét adják ki.
Kifejezett rendelkezés nincs ugyan, de véleményem szerint olyan döntést azonban kizárás esetére sem lehet hozni, hogy a kizárt tag igényét olyan vagyontárggyal elégítsék ki, amelyre nem tart igényt.
6:513. § [Elszámolás]
(1) A szerződés megszűnése után a tagok között elszámolásnak van helye. Semmis az olyan megállapodás, amely az elszámolást előre kizárja.
(2) Az elszámolás során a közös vagyont a tagok között hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
(3) A közös használatba adott dolgokat vissza kell szolgáltatni a tulajdonosnak.
Az elszámolást előre kizáró megállapodás semmis. A vagyon felosztása a hozzájárulás arányában történik.
Vitás lehet – többnyire a tartósan fennálló, vagy több tevékenységet is magukban foglaló szerződések esetén –, hogy mi volt a tagok hozzájárulásának aránya. Előfordulhat ugyanis, hogy a tagok ténylegesen a szerződéstől eltérő hozzájárulást teljesítettek, és menet közben a szolgáltatásaik arányát nem állapították meg (pl. az egyik tag számottevően több személyes közreműködéssel segítette elő a közös cél megvalósulását, de megtörténhet az is, hogy valamelyik tag hozzájárulása különösen jól hasznosulva gyarapította a közös vagyont, vagy épp ellenkezőleg, számottevő befektetés ellenére sem érte el a társaság az optimális eredményt).
Nem tévesztve szem elől, hogy minden eset más és más – ilyenkor nem elégséges a társaságot létrehozó szerződés vizsgálata és az ott meghatározott arányok szerinti felosztás, hanem lehetővé kell tenni a tag számára annak bizonyítását, hogy ténylegesen a szerződéstől eltérő mértékű hozzájárulást teljesített, mely esetben vagyon felosztásánál erre figyelemmel kell lenni.
A közös használatba adott dolgok értékét a vagyon felosztásának időpontjára nézve kell megállapítani, és a többi tag nem tartozik az értékcsökkenés után megtérítéssel; a lényeg, hogy a tag a hozzájárulása arányában részesüljön a vagyonból.
Kérdéses lehet azonban, hogy mi a sorsa a közös használatba adott vagyontárgy helyébe lépett dolognak (pl. ha a társaság használatába adott gépkocsi eladásából származó vételárból a tagok egy új gépkocsit vásárolnak a társaság céljaira). Természetesen ideális esetben a tagok ezt szerződéssel rendezik; ennek hiányában véleményem szerint ilyenkor általában nem követelheti a tag a használatba adott vagyontárgy helyébe lépett más vagyontárgy kiadását.
A tananyag az ELTESCORM TESZT keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések